道通科技:道通科技2022年第二博鱼体育app下载次

 博鱼体育app官网下载新闻     |      2022-09-23 03:02

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2022年第二次临时股东大会会议须知:

  一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒:因会场物业防疫工作需要,为顺利出入会场,请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

  现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。

  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

  六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人,1名股东代表为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。

  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

  十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。

  十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司分别于2022年9月3日、2022年9月16日及2022年9月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-072)、《关于2022年第二次临时股东大会的延期公告》(公告编号:2022-077)、《关于2022年第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》(公告编号:2022-080)。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  为充分发挥公司管理层积极性,提升公司综合竞争力,支持公司战略实现和长期可持续发展,公司拟向李红京先生、农颖斌女士、深圳市道合通瞭信息咨询企业(有限合伙)(员工持股平台,以下简称“道合通瞭”)、深圳市道合通望信息咨询企业(有限合伙)(员工持股平台,以下简称“道合通望”)、深圳市道合通星信息咨询企业(有限合伙)(员工持股平台,以下简称“道合通星”)合计转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司(以下简称“智能汽车”或“标的公司”)49%的股权。

  李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员,且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员,且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,认定李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星为公司的关联方。

  经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资类咨询);社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)无

  经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资类咨询);社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)无

  经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资类咨询);社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  除本次关联交易外,公司与李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星不存在其他债务债权关系,也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

  经营范围 一般经营项目是:销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计;智能设备的设计及销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;汽车零部件研发;人工智能应用软件开发;物联网应用服务;物联网技术服务;智能控制系统集成;互联网安全服务;互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  注:2021年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

  智能汽车股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》(深中联评报字[2022]第136号),采用资产基础法评估,智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元,评估值6,611.63万元,评估增值12,920.45万元。

  公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元。参考上述标的资产的评估值,协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。此次李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计受让智能汽车49%的股权,受让价格为现金6,002.50万元。

  1.智能汽车于2020年4月8日在深圳市设立,注册资金为人民币12,000万元,其中,甲方持有智能汽车100%股权。

  2.根据智能汽车公司章程规定,甲方应出资人民币12,000万元,实际出资人民币12,000万元。

  3.甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的智能汽车49%的股权转让给乙方,乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。

  现各方根据《公司法》和《民法典》的规定,在平等自愿、诚实信用基础上,经友好协商,就股权转让事宜达成协议如下:

  1.1甲方同意按本协议的条款和条件,将其合法持有的智能汽车49%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方,乙方同意受让。

  1.2.3甲方将其所持有的智能汽车19%的股权以人民币2,327.5万元的价格转让给乙方3。

  甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规,就股权转让事宜积极督促、配合智能汽车办理股权转让工商变更登记手续,并配合智能汽车在本协议生效之日起1个月内修订公司章程相应条款并办理完毕全部的工商变更登记手续。

  4.1甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权,保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  4.2甲方为拥有完全民事行为能力人,有权签署并履行本协议。本协议项下甲方的权利义务与乙方订立的其他合同、协议或法律文件等不存在违反或冲突。

  6.2如因甲方在签订本协议时,未如实告知乙方有关智能汽车在股权转让前所负债务,致使乙方在成为智能汽车的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

  甲方和乙方于2022年9月2日签署了《股权转让协议》(以下简称“原《股权转让协议》”),经甲方和乙方协商一致,自本协议签署之日起,解除原《股权转让协议》,原《股权转让协议》对甲方、乙方不再具有任何法律约束力。

  9.1本协议自甲方和乙方履行相关审议决策程序后,并由甲方、乙方签字(法定代表人或其授权代表人签字)、盖章之日起生效。

  10.1本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的约定全面履行义务,应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。

  10.2如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。乙方逾期30日仍未支付全部股权转让款的,甲方有权单方解除合同,并要求乙方返还智能汽车股权及赔偿甲方因此遭受的损失。

  10.3如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。

  本次转让智能汽车部分股权,有利于充分发挥公司管理层积极性,提升公司综合竞争力,支持公司战略实现和长期可持续发展,为公司和股东创造更大的价值。

  本次股权转让完成后,智能汽车仍然为公司的控股子公司,本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响。本次关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。博鱼体育app在线登录